之前有跟大家介紹過，關于企業7種分股不分權的辦法，其中，我們對有限合伙架構、金字塔架構和AB股模式進行了展開講解，本期，港勤介紹第四種掌握權設計工具——優先股，與大家共同探討該種工具有何魅力，能使其成為海外上市公司常用的融資手腕。

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優先股，是擁有普通股不具備的某些特點的一類公司股票，同時具有債務工具和權益工具的特點，通常被以為是一種混雜工具。

其所謂的“優先”，重要指在利潤分紅及剩余財產分配的權力方面，優先于普通股。如在公司資產清理的受償次序方面（索償權），排在債權之后，比普通股優先；其次在股利分配次序方面較普通股優先，通常按事先約好的股息率發放。

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優先股是一種讓企業家高興的制度

優先股制度是海外上市公司常用的融資手腕，在國外已經非常成熟。美國作為全球更大的優先股市場，早在19世紀就出生了優先股，擁有超過100年的優先股發行歷史，是全球更大的優先股市場。在中國香港和歐美資本市場發達的國度和地域，優先股也已發展得頗為成熟。

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優先股的優先權有以下四點：

1.在分配公司利潤時可先于普通股且以商定的比率進行分配。

2.當股份有限公司因解散、破產等原因進行清理時，優先股股東可先于普通股股東分取公司的剩余資產。

3.優先股股東一般不享有公司經營參與權，即優先股股票不包括表決權，優先股股東無權過問公司的經營管理。

4.優先股股票可由公司贖回。

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總結優先股所享有的優先權，在務實中，優先股在股權架構中的運用，其魅力重要體現在「堅持對公司的實際掌握權」與「最有效的融資工具之一」。

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堅持對公司的實際掌握權

在企業股權架構里，部分實際掌握人間接持有公司的比例較低，而若在企業后續發展中引入投資機構以獲得融資，實際掌握人失控的風險則非常高，因此發行優先股，則成了這些企業重要斟酌的融資手腕之一。

對于企業實際掌握人而言，沒有比獲得融資而又不減少其持股比例，堅持對企業的掌握權，這便是企業家高興之處。

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最有效的融資工具之一

歸因優先股的特點，優先股投資可以確保投資人穩固的、長期的投資回報。在危機時刻可以下降投資風險，清除投資者的擔憂，縮減投資顧慮。

因為優先股的注資效力高的特點，使之成為2008年美國產生金融危機時，優先股成為金融危機救助中最主要的救助工具。當年巴菲特選擇認購高盛團體的股份，也是采取了可轉換優先股的情勢，在確保穩固收益的同時還可以分享股價上漲的收益。在未來不肯定性比擬大的情形下，或者市場情感低迷時，優先股能夠大幅進步融資效力。

優先股的安全性，使得和私人投資認購優先股的效力很高，特殊是在危機時刻采取優先股融資可以第一時日到達注資、穩固市場情感的作用。

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優先股制度目前發展狀態

優先股在我國的發展歷史并不長，具體追溯日期為2013年。當年11月，國務院頒發了《關于開展優先股試點的指點看法》（國發〔2013〕46號文，以下簡稱“46號文“），將海外市場日趨成熟的證券品種優先股引入了我國，雖然僅為試點，但也是中國資本市場具有里程碑意義的重大事件。

而優先股制度，在國外已非常成熟，早已成為海外上市公司常用的融資手腕。美國作為全球更大的優先股市場，早在19世紀就出生了優先股，擁有超過100年的優先股發行歷史，是全球更大的優先股市場。在中國香港和歐美資本市場發達的國度和地域，優先股也已發展得頗為成熟。

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港勤觀點

??正如我們經常說的，股權里包括兩種權力：財產權（錢）和話語權（權），錢權可以合二為一，也可以分而治之。

??許多企業家在企業強大發展進程中，既盼望分享股權來做大做強企業，又生怕損失控股權而惜股，常常在分權與不分權之間彷徨與糾結，從而也會因此而錯失了股權分配的更佳時代。

??其實分股并不等于分掉話語權，本章節介紹的優先股便是其中的“分股不分權“的工具之一，其中如何設計，其奇妙之處還需聯合企業的發展目標、股權架構進行細細探討，斷不能應用“一刀切”的方法，因此，追求企業架構專家專業看法是至關主要的關節之一，綜合考量稅收、法律、商業等各維度的考量，以選擇最合適掌握權設計工具。

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以上便是本期的全體內容，如果您想懂得更多企業掌握權設計工具或股權架構內容，歡迎與港勤取得接洽。